Remuneratierapport raad van bestuur

Samenstelling raad van bestuur

De aandeelhouder, het ministerie van Financiën benoemt de leden van de raad van bestuur van NS voor een periode van maximaal vier jaar. Dit gebeurt op voordracht van de raad van commissarissen. Herbenoeming kan plaatsvinden telkens voor een periode van vier jaar.

Wisselingen en herbenoeming in de raad van bestuur

Eelco van Asch is per 1 maart 2025 herbenoemd. Daan Schut is per 1 april 2025 in de functie van directeur commercie & netwerk benoemd en in dienst getreden. Daarmee is de openstaande vacature ingevuld en bestaat de raad van bestuur weer uit vijf leden. In de maand november heeft Wouter Koolmees, na afloop van de landelijke verkiezingen, de rol als verkenner ter voorbereiding op de formatie vervuld. Gedurende deze korte onderbreking heeft Eelco van Asch zijn taken waargenomen en heeft Wouter Koolmees geen bezoldiging vanuit NS ontvangen.

In 2025 bestond de raad van bestuur uit de volgende leden:

• 1Eelco van Asch is herbenoemd per 1 maart 2025

Beloningsbeleid

Per 1 januari 2020 heeft de minister van Financiën namens de Nederlandse staat het beloningsbeleid voor de raad van bestuur van NS vastgesteld. Dit beleid is erop gericht de raad van commissarissen in staat te stellen goed gekwalificeerde bestuurders aan te trekken (zowel in- als extern) en te behouden. Het beloningsbeleid moet de doelstellingen en de strategie van NS ondersteunen en bevorderen en het publieke karakter van NS reflecteren. Het beleid is gebaseerd op toepassing van de beginselen voor het beloningsbeleid voor staatsdeelnemingen en voldoet aan de best practice-bepalingen over bezoldiging in de Nederlandse Corporate Governance Code.

De beloningsverhouding binnen de raad van bestuur is gebaseerd op wat gebruikelijk is in de externe markt, afhankelijk van de zwaarte van de functie. De functiezwaarte wordt vastgesteld aan de hand van de Hay-methode en speelt eveneens een rol bij het vaststellen van de beloningsniveaus van het bestuur. Deze beloningsniveaus worden vastgesteld op basis van een marktvergelijking met de (semi-)publieke ondernemingen, bestaande uit staatsdeelnemingen en vervoersbedrijven (BNG Bank, COVRA, FMO, Gasunie, Havenbedrijf Rotterdam, KLM, NWB Bank, Schiphol, TenneT, Thales, ProRail, RET, GVB en HTM) en private ondernemingen in de Nederlandse markt met een vergelijkbaar functiezwaarte niveau als het bestuur van NS. Uitgangspunt voor de beloning (vast en variabel) van de raad van bestuur is de mediaan in de verhouding 60% (semi-)publiek en 40% privaat. Bovendien wordt, vanwege het publieke karakter van NS, met de weging 60% (semi)publiek versus 40% privaat rekening gehouden met een lager marktniveau dan de mediaan ten opzichte van de gehele Nederlandse markt.

Invloed van waardecreatie

Bij het vaststellen van de vaste remuneratie van de raad van bestuur is rekening gehouden met de invloed van het beloningsbeleid op duurzame langetermijnwaardecreatie. Voor NS betekent dit dat de maatschappelijke positie van NS, de verplichtingen die NS uit hoofde van de concessie heeft en de langetermijnuitdagingen voor de mobiliteit van Nederland van invloed zijn op de vaste remuneratie.

Beëindigingsvergoeding

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst op initiatief van NS, voor afloop van de benoemingstermijn, bedraagt de beëindigingsvergoeding maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris. De raad van commissarissen bepaalt of de beëindigingsvergoeding wordt uitgekeerd en wat de hoogte van de vergoeding is. Bij niet-herbenoemen ontvangt de bestuurder geen vertrekvergoeding, behalve als de wet anders bepaalt.

Resultaatafspraken raad van bestuur

De raad van bestuur heeft resultaatafspraken gemaakt met daarin gezamenlijke en individuele doelen. Die zijn vastgelegd in targetletters. Aan de resultaten is geen beloning gekoppeld maar ze zijn wel onderdeel van het beoordelingsproces. De gezamenlijke doelen voor 2025 zijn:

In 2025 zijn de doelstellingen op het gebied van Performance behaald: zowel de realisatie van de zitplaatskans als de punctualiteit waren beter dan target. Op het gebied van Profit is de gerealiseerde EBIT boven target. Onderliggend EBIT NS Groep is excl. bijzondere posten zoals vrijval impairment (€ 582 miljoen) en dotatie aan de Zwaar Werkregeling voor zover de opbouw betrekking heeft op voorgaande jaren (€ 178 miljoen). Verder heeft NS het aantal indirecte fte’s verder weten terug te dringen, met een realisatie die lager is dan het budget en daarmee beter dan het target. De doelstellingen binnen People bleven net onder target, wat voor de reizigers voornamelijk te verklaren is door geplande werkzaamheden, onverwachte verstoringen en het negatieve effect van stakingen. Wat betreft Planet is de KPI voor de CO₂-uitstoot binnen de NS-operatie en in de keten gehaald. De vermeden CO₂-uitstoot door reizigers bleef echter net onder target, doordat het aantal reizigerskilometers achterbleef.

Samenstelling beloningspakket

De raad van commissarissen heeft in juni 2020, na voorstel van de remuneratie- en nominatiecommissie op vrijwillig verzoek van de raad van bestuur, besloten dat de vaste beloning van de raad van bestuur tijdelijk met 10% wordt gekort voor de periode 1 juli 2020 tot en met 31 december 2021. Deze korting is in de opvolgende jaren tot heden voortgezet gezien de financiële omstandigheden van NS. De cao-verhoging is conform het beloningsbeleid toegepast. In de jaarrekening is bij het onderdeel Beloning van bestuurders een tabel opgenomen waarin de totale beloning over 2025 wordt gespecificeerd.

Vaste beloning

De vast overeengekomen bruto jaarbeloning inclusief vakantiegeld van de leden van de raad van bestuur was in 2025:

• 1Op de genoten vaste beloning 2025 van Wouter Koolmees is de onbezoldigde periode voor zijn rol als verkenner in mindering gebracht.
• 2Per 1 maart 2025 is Eelco van Asch herbenoemd.
• 3Per 1 april 2025 is Daan Schut benoemd/in dienst getreden.

Het verschil tussen de vaste jaarbeloning en de genoten vaste beloning wordt verklaard door de vrijwillige loonmatiging van 10%.

Variabele beloning

Alle leden van de raad van bestuur hebben in hun arbeidsovereenkomst afgezien van variabele beloning. Zij zijn hiervoor niet gecompenseerd in hun vaste beloning. Dit is een wens van de aandeelhouder.

Pensioen

De raad van bestuur neemt deel aan de NS-pensioenregeling. Het werkgeversdeel bedraagt twee/derde van de totale pensioenlasten. Sinds 1 januari 2015 is de fiscaal gefaciliteerde opbouw van pensioenaanspraken gemaximeerd. Voor 2025 bedraagt de aftoppingsgrens € 137.800 bruto. Alle huidige en nieuwe medewerkers met een hogere beloning, inclusief de raad van bestuur, ontvangen een bruto toelage van 17,7% over het deel van de vaste beloning boven de aftoppingsgrens.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Het bestuur ontvangt een passende kostenvergoeding, een leaseauto of uitbetaling van het mobiliteitsbudget en communicatiemiddelen worden ter beschikking gesteld. Voor zakelijk verkeer kunnen alle bestuurders gedeeld gebruik maken van twee directieauto’s. Onder zakelijk verkeer verstaat NS ook het verkeer dat niet rechtstreeks samenhangt met de dienstbetrekking, maar waarvan het privégebruik onvermijdelijk is in combinatie met de verplichtingen die samenhangen met het dienstverband met NS. Voor alle bestuurders vindt een fiscale bijtelling plaats voor het gebruik van de directieauto’s. Omdat het privégebruik onvermijdelijk is en voortvloeit uit het dienstverband met NS, ontvangen de bestuurders een netto vergoeding ter hoogte van de over de fiscale bijtelling verschuldigde loonbelasting. De overige secundaire arbeidsvoorwaarden zijn gelijk aan de voorwaarden voor alle medewerkers van NS.

NS verstrekt aan de raad van bestuur geen leningen, voorschotten of garanties.

Beloningsverhoudingen

De beloningsverhouding wordt vanaf 2021 vanuit de Corporate Governance Code berekend op basis van de beloning van de president-directeur en de gemiddelde jaarlijkse beloning[4]. De beloningsverhouding over 2025 is vastgesteld op 6,8.

De interne beloningsverhouding over de afgelopen jaren was:

• 4De gemiddelde jaarlijkse beloning van de medewerkers van NS over het kalenderjaar 2025 worden vastgesteld door de totale loonkosten in het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt vanaf 2021 rekening gehouden met inhuur van externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het boekjaar.