Corporate governance
De governance van NS is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime.
Governancekader
De governance-structuur van NS vindt haar grondslag in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Corporate Governance Code. Ook de Spoorwegwet, de Mededingingswet en de Nota Deelnemingenbeleid zijn van invloed op de governance van NS. De structuur is uitgewerkt in de statuten van NS en in diverse interne reglementen, die gepubliceerd zijn op de website van NS (new window).
Corporate Governance Code
Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving, hecht NS aan een solide governance-structuur. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past zij mede gelet op de Nota Deelnemingenbeleid toch de Nederlandse Corporate Governance Code (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing. NS verantwoordt de naleving van de principes en best practices van de Code op de website.
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt vervuld door de minister van Financiën. Belangrijke bevoegdheden van de aandeelhouder op grond van het Burgerlijk Wetboek zijn het benoemen en ontslaan van de raad van commissarissen, en onder het verlicht structuurregime ook het op voordracht van de raad van commissarissen benoemen en ontslaan van bestuurders. Net als het vaststellen van het beloningsbeleid, het goedkeuren van grote investeringen, het vaststellen van de jaarrekening en het goedkeuren van de voorgestelde resultaatbestemming. Aanvullend is in de statuten van NS de consultatie van de aandeelhouder bij de totstandkoming van de strategie vastgelegd.
Jaarvergadering
De jaarvergadering vindt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar plaats. In deze vergadering komen de volgende onderwerpen aan bod:
bespreking van het bestuursverslag;
vaststelling van de jaarrekening en resultaatbestemming;
verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht;
vaststelling van de resultaatbestemming;
eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en leden van de raad van bestuur en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen;
andere voorstellen, door de raad van commissarissen, de raad van bestuur dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden, tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 37.
Tussentijds kunnen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zo vaak als gewenst algemene vergaderingen bijeenroepen.
NS Audit
NS Audit levert onafhankelijke en objectieve assurance en adviezen over de toereikendheid van governance, risicomanagement en interne beheersing. Dit ondersteunt het realiseren van de doelstellingen van NS en bevordert continue verbetering van de bedrijfsvoering. Jaarlijks stelt NS Audit een auditjaarplan op dat wordt vastgesteld door de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
NS Audit functioneert hiërarchisch direct onder de raad van bestuur. Met ingang van de nieuwe portefeuilleverdeling per 1 april 2025, rapporteert de directeur NS Audit aan de president-directeur van NS. Ook rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de RAC. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de voorzitter van de RAC, de leden van de raad van bestuur, de leden van de raad van commissarissen en de externe accountant. De directeur NS Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de RAC.
Externe toezichthouders
NS heeft te maken met externe toezichthouders die onder meer bewaken dat NS specifieke wet- en regelgeving naleeft. De belangrijkste toezichthouders:
De Autoriteit Consument & Markt (ACM) ziet toe op naleving van de Mededingingswet en specifiek in relatie tot NS op de naleving van de Spoorwegwet en de Wet personenvervoer 2000.
De Autoriteit Persoonsgegevens (AP) houdt toezicht op de naleving van wettelijke regels voor bescherming van persoonsgegevens.
De Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) ziet op de veiligheid van het reizigersvervoer en het onderhoudsbedrijf.
De Nederlandse Arbeidsinspectie houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van Sociale zaken en Werkgelegenheid, waaronder de arbeidsomstandigheden.
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op verzekeraars en andere financiële dienstverleners. NS valt met haar interne verzekeringsbedrijf onder de Wet financieel toezicht en het toezicht van de AFM.
De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van Landbouw, Visserij, Voedselzekerheid en Natuur, waaronder de Warenwet.
Externe accountant
De algemene vergadering benoemt op voordracht van de raad van commissarissen de externe accountant. Per 1 januari 2024 is KPMG de externe accountant van NS. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Na onderzoek en controle verstrekt de externe accountant een verklaring over de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening van NS. Voor de controleverklaring en het assurance-rapport van de accountant wordt verwezen naar de pdf versie van het jaarverslag op de website.
De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van de raad van commissarissen waarin het verslag over de controle van de jaarrekening wordt besproken. Deze is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Ook woont de accountant de vergadering van de raad van commissarissen over de halfjaarcijfers bij. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de RAC, tenzij de RAC anders bepaalt. De RAC rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant.