Verslag van de raad van commissarissen

NS is maatschappelijk relevant, met bevlogen medewerkers en altijd in beweging. Dit gold ook voor 2025; het eerste jaar van onze nieuwe hoofdrailnetconcessie die negen jaar behelst. We stonden aan de start van een nieuwe samenwerking en een nieuw contract om onze diensten aan Nederland te leveren. Deze concessie is operationeel én financieel uitdagend, want het aantal reizigers is nog niet op het gewenste niveau.

NS is deze concessie met schwung begonnen. In 2025 zijn de operationele waardes behaald die afgesproken zijn in de concessie. Dit is positief, maar uiteindelijk gaat het erom dat reizigers hun treinreis als prettig ervaren. Ik weet dat NS daar z’n uiterste best voor doet en het blijft ook belangrijk om te luisteren naar de bevindingen van onze reizigers.   

Werkzaamheden en verstoringen

Ik ben trots op hoe NS het in 2025 heeft gedaan. Het was een dynamisch jaar dat werd gekenmerkt door veel werkzaamheden aan en verstoringen op het spoor. Het Nederlandse spoor heeft groot periodiek onderhoud nodig, de slechte staat van het spoor is te merken. Er moet iets aan gebeuren, maar dat levert tegelijkertijd veel overlast voor reizigers op. Ik wil benadrukken dat de treinreis ook bij werkzaamheden voorspelbaar hoort te zijn. Reizigers moeten weten waar ze aan toe zijn en niet op het laatste moment moeten uitwijken naar een alternatief vervoermiddel omdat werkzaamheden uitlopen.  

Operationele prestaties

De raad van commissarissen (RvC) heeft veel oog gehad voor punctualiteit en zitplaatskans, beide zeer belangrijke operationele prestaties voor onze reizigers. Ik ben dan ook blij dat hierop goede resultaten zijn geboekt. Op het operationele vlak heeft NS duidelijk een stap voorwaarts gezet, al moeten we beslist nog een slag maken, onder andere wat betreft de schoonmaak. Onze treinen zijn nog niet schoon genoeg, ondanks al onze inspanningen. Natuurlijk wil ik ook de stations noemen. Daar werd eveneens hard gewerkt en ze worden steeds mooier. Samen met ProRail zijn we onlangs begonnen aan de vernieuwing van de stations Middelburg, Nijkerk en Venlo.

Financiën

De financiële gezondheid van NS bleef een belangrijk aandachtspunt. Er zijn nog steeds minder reizigers dan voor corona. Omzetgroei is nodig voor een gezonde bedrijfsvoering en voor investeringen in de toekomst. Zodat we, met de basis op orde, voorbereid zijn op een grote reizigersgroei op de langere termijn. We maakten hierin meters, zijn er nog niet, maar gaan het voor elkaar krijgen.

De afgelopen jaren zijn onze tarieven minder hard gestegen dan de inflatie. Dus we hebben nog steeds te maken met een inhaalinflatie-tekort. Dat blijft lastig. NS zet al lang de tering naar de nering. Dat hebben we tot nu toe kunnen doen zonder afbreuk te doen aan de operationele effectiviteit, maar dat kan natuurlijk niet eindeloos doorgaan.

Bewust kiezen voor de trein

We moeten onze bezettingsgraad verhogen door meer reizigers te vervoeren, vooral in de daluren en op de minder drukke trajecten. Dat is ook nodig om het treinkaartje betaalbaar te houden. Daarom hebben we veel aandacht besteed aan de commerciële strategie. De trein moet een goed en serieus alternatief zijn voor andere vormen van vervoer, zodat klanten bewust voor ons kiezen. Ik zou graag zien dat ook mensen die nu niet met de trein reizen, enthousiast worden over de trein. Waarom zouden ze vijf kwartier in een file staan? Ik deed het vroeger zelf ook, uit gewoonte. Maar nu begin ik mijn treinreis met een kopje koffie uit de Kiosk, gemaakt door een vriendelijke medewerker, en kom ik ontspannen aan op mijn bestemming. Met meer reizigers groeit ook onze relevantie. We besloten in 2025 te investeren in nieuwe treinen, zodat we voorbereid zijn op de toekomstige groei en al die generaties die graag met ons reizen.

Toekomst van werk

De toekomst van werk was een ander belangrijk thema. We spraken in dat kader bijvoorbeeld over flexibiliteit. Wie volgens een rooster werkt, heeft niet veel invloed op z’n werktijden en moet flexibel zijn bij wijzigingen. Als je als bedrijf aantrekkelijk wil blijven voor medewerkers, ook voor jongeren, moet je daar aandacht aan besteden. Digitalisering en innovatie spelen ook een steeds grotere rol in het werk. Dat zien we bijvoorbeeld bij onderhoud. Ik vind het indrukwekkend wat er op dit vlak allemaal al gebeurt.

Ziekteverzuim en sociale veiligheid

Bij NS werken betrokken mensen. Maar het ziekteverzuim is wel een punt van zorg. Dat is veel te hoog, ook vergeleken met andere bedrijven. De sociale onveiligheid die onze collega’s ervaren, verklaart een deel ervan. NS werkte mee aan een documentairereeks van Zembla over agressie op het werk: die beelden, die verhalen, ze hakten erin. Laatst ontmoette ik ’s avonds in de trein een team van Veiligheid & Service dat vervoerbewijzen controleerde. Professioneel en keurig, ik heb daar veel respect voor. De manier waarop sommige reizigers hen bejegenden, was soms ronduit onacceptabel. Dit fenomeen speelt ook bij artsen, verpleegkundigen en andere hulpverleners. Een teken van verloedering van de maatschappij en onze mensen staan daar middenin. Ik ben blij met de financiële steun die het ministerie van IenW in 2025 heeft toegezegd voor sociale veiligheid. Deze gebruiken we onder meer voor de aanschaf van bodycams voor hoofdconducteurs. Triest dat het nodig is. Als RvC willen we dat onze mensen veilig kunnen werken en ’s avonds weer veilig thuiskomen, dit onderwerp blijft hoog op onze agenda staan.

RvC is ook werkgever

Een raad van commissarissen houdt toezicht, maar heeft nóg een mooie rol. We zijn werkgever van de raad van bestuur (RvB). De samenwerking met de RvB is open en transparant, zoals het hoort. We hadden bijvoorbeeld regelmatig contact over de cao-onderhandelingen en hebben daar ook duidelijke financiële kaders voor meegegeven.  

Uiteraard was er ook overleg over de rol van Wouter Koolmees als verkenner, in november. Het was voor NS eervol dat hij was gevraagd deze belangrijke, maatschappelijke taak op zich te nemen. In combinatie met de gemaakte afspraken over de tijdelijke invulling van zijn taken en verantwoordelijkheden heeft de RvC daarom hiervoor toestemming gegeven.

Met de benoeming van Daan Schut per april 2025 bestaat de RvB weer uit vijf personen. Binnen de RvB is hiermee gerichte aandacht geborgd voor onze klanten en voor de benodigde omzetgroei. Ook heeft Daan de portefeuille Netwerkontwikkeling onder zijn hoede, hier valt ook de dienstregeling onder. Waar ik ook blij mee ben, is dat we Eelco van Asch konden herbenoemen als directeur Operatie. Dat zorgt voor de gewenste continuïteit op het operationele vlak.

Daarnaast is een goed functionerende ondernemingsraad belangrijk; zij zijn de ogen en de oren van het bedrijf. Het contact met de centrale ondernemingsraad is uitstekend. Regelmatig spreek ik de voorzitter, dat helpt mij ook om scherp te blijven. We zijn het niet altijd met elkaar eens, dat hoeft ook niet. Maar de samenwerking is goed en open. Ook met de aandeelhouder en de concessieverlener hebben we een goede dialoog.

Goede mix

De raad van commissarissen is versterkt met Karen de Lathouder. Ons team bestaat nu uit vier vrouwen en drie mannen, met een goede mix van achtergronden. De verschillende RvC-commissies bieden de raad van bestuur duidelijke aanspreekpunten voor specifieke onderwerpen.

NS heeft een opwaartse lijn te pakken, het is belangrijk dat we die verder versterken en meer reizigers aan ons weten te binden. We leveren een fundamentele bijdrage aan de BV Nederland en zijn een deel van de oplossing voor diverse maatschappelijke vraagstukken.

Samenstelling, werkwijze en vergaderingen

Afgelopen jaar heeft Pim van der Feltz na afloop van zijn tweede benoemingstermijn afscheid genomen van NS. We bedanken hem voor zijn inzet voor het bedrijf. Karen de Lathouder trad in 2025 aan. NS heeft daarmee nu zeven commissarissen. De raad van commissarissen als geheel is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code. De voorzitter van de raad van commissarissen voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid en is geen voormalig bestuurder van NS. In overeenstemming met de criteria van best practice 2.1.7 en 2.1.8 geldt voor elk van de commissarissen dat zij onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling 2.1.8.

In totaal heeft de raad van commissarissen afgelopen jaar negen keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 87,5%. De raad van commissarissen heeft drie vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie (RAC), de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie (Renomco) en de Operational commissie (Opco). Het opkomstpercentage van de commissies in 2025 is hoog. In verband met haar benoeming per 10 maart 2025 kon Karen de Lathouder niet bij alle vergaderingen aanwezig zijn, maar zij heeft voorafgaand aan deze vergaderingen wel haar input geleverd. Ook de overige RvC-leden die tijdens vergaderingen afwezig waren, hebben voorafgaand aan de vergaderingen hun bijdrage geleverd.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft met NS. In 2025 is hier rekening mee gehouden, bijvoorbeeld in het delen van stukken, in relatie tot het commissariaat dat één van de commissarissen heeft bij een zakelijke partner van NS.

Commissies

De raad van commissarissen kent drie commissies: de Risk- en Audicommissie (RAC), de gecombineerde Remuneratie- en Nominatiecommissie (Renomco) en de Operational Commissie.

Risk- en Auditcommissie

Op 31 december 2025 bestond de risk- en auditcommissie (RAC) uit vier leden vanuit de raad van commissarissen, onder voorzitterschap van Ron Teerlink. De RAC adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. De president-directeur, de directeur Financiën & Risicobeheersing, de directeur Integriteit, Risk & Compliance, de directeur Audit en de externe accountant wonen de vergaderingen (vier in 2025) standaard bij. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals de directeuren Legal en Duurzaam Ondernemen, uitgenodigd. In de commissie is in 2025 gesproken over de jaarrekening en het jaarverslag 2024, naleving corporate governance code, de halfjaarcijfers 2025, het budget 2026, risicomanagement en risicobereidheid, het concernplan 2026-2030, plannen en rapportages van de afdeling Audit, rapportages van de externe accountant en updates IT en Cybersecurity. Verder besprak de RAC het functioneren van de externe auditfunctie.

Belangrijke punten uit de management letter en earlywarning rapportage van de externe accountant zijn onder meer interne beheersing, de schattingswijziging rollend materieel, verwerking van voorziening zwaar werkregeling, IT en cybersecurity. De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering, verwerking reizigersopbrengsten, verwerking uitkomsten zwaar werkregeling, verwerking HRN concessie afspraken en de impairment van het hoofdrailnet. Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de raad van commissarissen samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat gesproken met de externe accountant en de aandeelhouder.

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

Op 31 december 2025 bestond de remuneratie- en nominatiecommissie uit vier leden, onder voorzitterschap van Janet Stuijt. De remuneratie- en nominatiecommissie (Renomco) adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming voor, onder meer op het gebied van het (her)benoemen en het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, en het beloningsbeleid voor de raad van bestuur. De leden van de raad van commissarissen die op aanbeveling van de COR zijn benoemd, als bedoeld in artikel 2:158 lid 6 BW, maken automatisch deel uit van de remuneratiecommissie en dus van de Renomco. De commissie heeft vier keer vergaderd in 2025. Bij deze commissie zijn ook de president-directeur en de directeur People en IT aanwezig. Besproken zijn onder meer talent- en leiderschapsontwikkeling, opvolgingsplanning, de bezoldiging van de bestuurders en het beloningsbeleid. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces, het ziekteverzuim en de opvolgingsprocessen.

Operational commissie

De operational commissie bestond op 31 december 2025 uit drie leden vanuit de raad van commissarissen onder voorzitterschap van Pamela Boumeester. De operational commissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt besluitvorming voor over de operatie van NS. Dit betreft onder andere de operationele prestaties, reizigersprognoses, inzet- en servicemodellen, netwerkontwikkeling en dienstregeling. Deze commissie kwam vier keer bij elkaar in 2025. De directeur Operatie en directeur Commercie & Netwerk zijn aanwezig bij de vergaderingen van deze commissie. Onderwerpen in deze commissie in 2025 waren operationele prestaties, treindigitalisering en commerciële updates.

Zelfevaluatie raad van commissarissen

De raad van commissarissen reflecteert jaarlijks op haar eigen functioneren. Daarnaast wordt het functioneren eens per drie jaar door een extern bureau onderzocht. Omdat de huidige samenstelling van de raad van commissarissen nog relatief nieuw is, is besloten om de externe evaluatie 2025 te starten in het eerste kwartaal van 2026 zodat dit een meer waardevolle evaluatie oplevert.

Contacten met aandeelhouder en concessieverlener

De raad van commissarissen heeft een solide verstandhouding met het ministerie van Financiën als aandeelhouder van NS en heeft regelmatig contact. Dit verloopt via de reguliere overleggen, zoals de jaarvergadering en het voor- en najaarsoverleg, en ad hoc bijeenkomsten. Zo spraken we in 2025 onder meer over de operationele prestaties, verstoringen rondom de infrastructuur, en de personele wisselingen in raad van bestuur en raad van commissarissen. In toenemende mate is er contact tussen de raad van commissarissen en het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat als concessieverlener van NS.

Contacten met de Centrale Ondernemingsraad

De raad van commissarissen heeft in 2025 veelvuldig contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad, onder meer via de vaste RvC-COR-commissie die in beginsel vier keer per jaar bijeenkomt. Thema’s die we met elkaar bespraken waren onder meer de start van de nieuwe HRN-concessie, de strategie van NS, de operationele prestaties en de financiële situatie van NS. Ook is gesproken over (sociale) veiligheid, verzuim, de resultaten uit het MBO en de samenwerking met stakeholders zoals ProRail en het ministerie van Financiën en het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De raad van commissarissen heeft verder twee keer met de COR en de raad van bestuur vergaderd in een zogenaamde art. 24 bijeenkomst voortvloeiend uit de wet op de ondernemingsraden. De raad van commissarissen waardeert de constructieve samenwerking en de vertrouwelijke relatie tussen de COR en de raad van commissarissen.

Relatie met externe accountant

De externe accountant heeft deelgenomen aan de meeste vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Bij de vergadering in september is de externe accountant niet aanwezig geweest in verband met de beperktere agenda. Daarnaast was de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige raad van commissarissen bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant is evenals voorgaande jaren beoordeeld in de RAC met terugkoppeling aan de raad van commissarissen.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening over 2025, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de raad van commissarissen besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2025 vast te stellen. Ook verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en de raad van commissarissen decharge te verlenen.

Dankwoord

Tot slot wil ik namens de RvC alle ruim 21.000 medewerkers van NS bedanken voor hun inzet in een uitdagend jaar met veel verstoringen en werkzaamheden. Samen zorgden ze ervoor dat NS ondanks deze omstandigheden operationeel goed heeft gepresteerd. Met veel verantwoordelijkheidsgevoel waren zij er voor hun reizigers, 24 uur per dag. Ook de raad van bestuur dank ik van harte voor de mooie resultaten en hun teamwork. Nederland mag trots zijn op dit bedrijf dat zo’n belangrijke rol in de samenleving vervult.  

Namens de raad van commissarissen,

Herman Dijkhuizen, voorzitter

Utrecht, 2 maart 2026